Generalforsamling

Ja, generalforsamlingen kan alltid holdes som elektronisk møte. Ingen aksjonærer kan kreve å møte fysisk. Det er styret som bestemmer møteformen. En helelektronisk generalforsamling er dermed en enkel løsning både for selskap og aksjonærer. Merk at selv om det er åpnet for elektronisk møte så betyr ikke det full fleksibilitet på enhver form for elektronisk gjennomføring. Selv om møteformen for generalforsamlingen er teknologinøytral, kreves det fortsatt at generalforsamlingen gjennomføres ved et «møte», dvs. typisk samtidig deltakelse og mulighet for umiddelbar dialog. Med dCompanys modul for generalforsamlingsgjennomføring kan man enkelt administrere forberedelse og gjennomføring av en elektronisk generalforsamling og sikre at møteformen er i henhold til kravene.

Ja, men en aksjonær kan kreve å delta elektronisk, hvilket innebærer at selskapet i praksis alltid må være forberedt på elektronisk generalforsamling (enten helelektronisk eller hybrid i kombinasjon med fysisk). Styret kan bare nekte slik deltakelse når det foreligger tungtveiende grunner, noe det er vanskelig å se kan begrunnes når det nå er utviklet gode tekniske systemer for gjennomføring dersom det ikke foreligger helt spesielle omstendigheter. Med dCompanys modul for generalforsamlingsgjennomføring kan man enkelt administrere forberedelse og gjennomføring av en fysisk, elektronisk eller hybrid generalforsamling.

Det er et nytt spesifikt krav at styret skal sørge for «forsvarlig gjennomføring» av generalforsamlingen. Videre er det et krav om at styret skal «sørge for at det foreligger systemer som sikrer at lovens krav til generalforsamling er oppfylt». Systemene må sikre at «deltakelsen og stemmegivningen kan kontrolleres på en betryggende måte». Det må videre benyttes en «betryggende metode for å autentisere avsenderen». I selskaper med noe størrelse på aksjonærgruppen kan autentisering av både deltakelse og stemmegivning fort bli komplisert og det er vanskelig å se hvordan disse kravene da kan oppfylles uten å bruke en teknisk løsning for verifisering av deltakere og av stemmegivning. dCompanys løsning sikrer at styret overholder forsvarlighetskravet og autentiseringskravet ved at hver aksjonærer får en unik link for deltakelse som også sikrer kontroll av at stemmegivning kun kan skje med de aksjene aksjonæren er registrert med i aksjeboken eller har mottatt gyldig fullmakt for. dCompanys løsning legger til rette for at selskapsrepresentantene kan ha fokus på saksfremleggelse og aksjonærdialog fremfor praktisk håndtering av deltakelse og stemmer. Generalforsamlingen er en viktig arena der selskapsrepresentanter møter aksjonærene og dCompanys løsning vil bidra til at dette skjer i profesjonelle og ordnede former. Vår erfaring er at en rotete gjennomføring av generalforsamlingen også kan smitte over på opplevelsen av det materielle innholdet.

Ja, innkallingen skal opplyse om møteformen. Den skal videre opplyse om fremgangsmåten for å delta og stemme elektronisk. Med dCompanys modul for generalforsamlingsgjennomføring sikres det at innkallingen er i samsvar med lovens krav til innhold, inkludert disse endringene.

Det er ingen åpning for å kreve forhåndspåmelding i aksjeloven. Med bruk av dCompanys generalforsamlingsportal vil det ikke være nødvendig å kreve forhåndspåmelding. Du vil ha full kontroll over gjennomføringen også dersom et stort antall aksjonærer logger seg på rett i forkant av møtestart. Aksjonærers adgang til å melde deltakelse rett i forkant forsterker behovet for en teknisk løsning for håndtering av deltakelse og stemmer. En ellers godt forberedt aksjonærforsamling kan fort fremstå kaotisk dersom uventet mange aksjonærer deltar. På samme måte vil sen tildeling av fullmakt og uklar dokumentasjon kunne skape kaotiske forhold rett i forkant av start av generalforsamlingen. Ved dCompanys løsning vil aksjonærene kunne avgi elektroniske fullmakter direkte i generalforsamlingsportalen som umiddelbart registreres på riktig måte inn i fortegnelsen over møtende aksjonærer, noe som kan ta ned stressmomentet ved møtestart betydelig.

Nei for aksjeselskaper som ikke er VPS registrert vil det fortsatt være den som er innført i aksjeeierboken på generalforsamlingstidspunktet eller alternativt har meldt og godtgjort et erverv som kan stemme. Dersom selskapets aksjeeierbok i dCompany er oppdatert, vil riktige tall være tilgjengelig direkte i dCompanys generalforsamlingsportal både for aksjonærers egen deltakelse og ved tildeling av fullmakt.

Nei, dette kravet gjelder bare for noterte selskaper. Det er likevel god praksis og aksjonærvennlig å legge til rette for at aksjonærer kan innlevere fullmakt til en selskapsrepresentant eller egen fullmektig. dCompanys generalforsamlingsportal legger til rette for enkel elektronisk tildeling av fullmakt med verifisering av fullmaktsgiver opp mot aksjeeierboken. Slik fullmakt kan gis i hele perioden fra innkallingen er sendt ut til generalforsamlingen starter, enten til egen valgt fullmektig eller til fullmektig tilbudt av selskapet som for eksempel styrets leder eller daglig leder. Enkel tilgjengeliggjøring av elektronisk fullmakt til aksjonærene gjennom dCompanys generalforsamlingsportal reduserer bruken av individuelle fullmakter og dermed også behovet for individuell vurdering av uensartet dokumentasjon i forkant av møtet. Møteåpner kan basere seg på den elektroniske signaturkontrollen og fokusere på tallene som presenteres i systemet og møteforberedelse.

Aksjeselskaper bør være forberedt på krav om innsyn i aksjeeierboken i forkant av generalforsamlingen. Det gjelder nye regler med en frist på tre virkedager fra innsynskravet ble mottatt for å gi innsyn. Innsynskrav kan håndteres enkelt med dCompanys aksjeeierbok.

For aksjeselskaper som ikke er registrert i VPS gjelder det en innkallingsfrist på 1 uke. Dette betyr at innkallingen kan sendes samme ukedag som generalforsamlingen avholdes, uavhengig av om det er helligdager i perioden. Ved digital utsendelse gjennom dCompanys generalforsamlingsportal, trenger en ikke forholde seg til tidsfristen for postinnlevering den aktuelle dagen, men benytte tiden frem til midnatt – og for mottaker blir innkallingen med tilknyttet funksjonalitet umiddelbart tilgjengelig. Ved behov for kortere innkallingsfrist kreves samtykke fra alle aksjeeiere med mindre generalforsamlingen avholdes etter de forenklede reglene og ingen motsetter seg dette

Aksjonærer har talerett uansett møteform. Ved bruk av dCompanys generalforsamlingsportal vil aksjonærer være deltakere i et Teams møte eller Google møte eller annet digitalt møte i parallell med at de benytter dCompanys generalforsamlingsportal. De vil dermed kunne snakke inn i møtet på linje med andre deltakere på samme måte som i en fysisk generalforsamling. Taleretten er ikke begrenset til skriftlig kommunikasjon som er tilfelle for enkelte løsninger.

Ja, denne retten er i behold. dCompanys generalforsamlingsportal legger til rette for at aksjonæren enkelt kan dele møtelink med egen rådgiver som dermed får tilgang til møtet, herunder talerett, på samme måte som aksjonæren.

Det følger av aksjeloven at møteåpner før første avstemning skal opprette en oversikt over aksjeeiere som deltar i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer og den skal vedlegges protokollen. Møteåpner skal sette opp fortegnelsen før første sak. Dette er dermed et sentralt dokument som skal bidra til å dokumentere at generalforsamlingen er gjennomført på riktig måte. Ved bruk av dCompanys generalforsamlingsportal vil fortegnelsen styre stemmegivningen gjennom møtet og være tilgjengelig i egnet format som vedlegg til protokollen umiddelbart etter møtet.

Aksjeloven krever at utfallet av avstemningene skal inntas i eller vedlegges protokollen. Dette er dermed på samme måte som aksjonærfortegnelsen et sentralt dokument som skal bidra til å dokumentere at generalforsamlingen er gjennomført på riktig måte. Ved bruk av dCompanys generalforsamlingsportal vil stemmegivningen angis automatisk under hver sak. Dersom det oppstår usikkerhet rundt underlaget for avstemningene i etterkant av generalforsamlingen, vil det gjennom dCompanys generalforsamlingsportal være tilgjengelig ytterligere underliggende dokumentasjon på grunnlaget for avstemningene.

Ved beregning av flertallskrav, normalt 50 % eller 2/3 av stemmene, er det det noe uklart i loven hvordan stemmene skal telles, men det er konsistent praksis for bare å medregne «for» og «mot» stemmer. 49 stemmer «for» og 48 stemmer «mot» vil dermed sikre flertall på 50% selv om det er 3 blanke stemmer. Alternativet ville være at blanke stemmer / stemmer som ikke er avgitt behandles på samme måte som stemmer mot, noe som gir liten mening. Det er noe mer kompliserte regler for selskaper med aksjer med ulik stemmevekt og ved valg. dCompanys generalforsamlingsportal sikrer riktig stemmetelling også ved jevne avstemninger. Resultatene blir umiddelbart klare og tilgjengelige for alle uten behov for pauser til telling eller manuell sjekking mot aksjeeierboken.

Det er bare adgang til å åpne for forhåndsstemmer dersom dette er vedtektsfestet. For slik stemmegivning må det videre benyttes betryggende metode for autentisering av avsenderen, tilsvarende kravet som gjelder for autentisering av aksjonærer som stemmer i generalforsamlingen.

Styret bestemmer agendaen for generalforsamlingen, likevel slik at det er enkelte lovpålagte saker som må behandles ved ordinær generalforsamling. Aksjeeiere kan også kreve saker inntatt på agendaen hvis det meldes skriftlig til styret innen syv dager før innkallingsfristen sammen med forslag til beslutning eller begrunnelse. Under generalforsamlingen kan saker utenfor agendaen ikke avgjøres med unntak for granskning eller der vedtektene foreskriver behandling. Det blir dermed viktig å trekke grensene for hva som ligger innenfor og utenfor en sak til behandling, noe som i utgangspunktet tilligger møteleder. Utgangspunktet for tolkningen er innkallingen. Ved tolkningen har det betydning at formålet med regelen er å gi aksjonærene tilstrekkelig varsel om hvilke saker som skal behandles på generalforsamlingen, slik at aksjeeierne får foranledning til å forberede seg. Det er i utgangspunktet møtelederen som må ta standpunkt til om forslag til endring i forslaget i innkallingen er innenfor samme sak, men møteleders standpunkt kan overprøves av generalforsamlingens flertall.

Aksjonærer kan fremme alternative forslag til saker på agendaen. Det er likevel noen begrensninger i dette utgangspunktet for eksempel som følge av at forslag til vedtektsendring skal gjengis i innkallingen. Det samme gjelder forslag om kapitalendringer etc, herunder fullmakter. Videre kan ikke generalforsamlingen beslutte høyere utbytte enn styret har foreslått eller godtar. Ved bruk av dCompanys generalforsamlingsportal kan forhåndsoppsatte enkelt avstemninger justeres for alternative forslag underveis i møtet.

Møtelederen bestemmer avstemningsmåten og gjennomføringen av avstemningen. Avgjørelsen kan overprøves av generalforsamlingens flertall. Ved behov vil en under generalforsamlingen i dCompanys generalforsamlingsportal kunne sette opp tilleggsavstemninger.

Dette er to roller som er definert i aksjeloven og har sentrale oppgaver som i ytterste konsekvens kan påvirke utfallet av generalforsamlingen. Møteåpner er foreløpig møteleder fra start av generalforsamlingen og har som oppgave å før første avstemning opprette fortegnelsen over aksjeeiere som deltar i generalforsamlingen, enten selv eller ved fullmektig. Fortegnelsen skal angi hvor mange aksjer og stemmer hver av dem representerer og den skal vedlegges protokollen. Fortegnelsen skal benyttes inntil den endres av generalforsamlingen og ved slik avstemning er møteåpners fortegnelse avgjørende for hvem som kan delta i avstemningen. Ved uenighet om hvem som har rett til å delta i generalforsamlingen kan dermed møteåpners vurdering av dette spørsmålet bli avgjørende for stemmeutfallet i materielle saker på agendaen. Møteåpner er styrets leder eller annen person som styret har utpekt, men kan i spesielle situasjoner kreves oppnevnt av tingretten. Møteleder velges av generalforsamlingen og overtar styringen av generalforsamlingen så snart vedkommende er valgt.